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【彦辉股权】| 王彦辉:股权激励退出机制的设置

2018/10/12 17:56:11 来源:王彦辉 | 中国注册会计师/股权思维倡导者

安徽彦辉股权投资管理有限公司

 

谈到股权激励,我们就不得不说退出机制的问题,这个其实特别的关键。企业老板做想实施股权激励,应做到能放也能收,收放自如才行,否则后期会出现很多麻烦甚至可能会给公司带来重大经济损失。而我们设置股权激励退出机制应遵循两个基本原则:第一是承认激励对象过去的历史贡献,对未成熟股权要收回,对已成熟股权进行回购;第二是假若给公司造成损失的,应给予约定赔偿。在我们明确股权激励的对象后,根据其未来预计可能出现的行为与结果来分别设置具体的退出机制。

一、关于股权激励对象范围:

依据最新修改的《上市公司股权激励管理办法》(从2018年9月15日起施行),上市公司股权激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员或核心业务人员,以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工,还可以包括外籍员工,但不应包括独立董事和监事。而对于非上市公司而言,股权激励对象并无特别限制要求,激励范围可以更广,甚至可以包括公司经销商、公司供应商及其它经济利益相关者等。

二、关于股权激励的退出形式:

(1) 新三板挂牌、新四板挂牌

(2) 境内A股上市(创业板、中小板、主板)

(3) 股权并(收)购、第三方协议转让

(4) 境外上市(港股、美股、澳股等)

(5) 公司大股东协议回购

三、关于股权激励中途退出的原因:

(1) 无过错退出:个人自愿离职、能力不足(解聘)离开、退休、丧失劳动能力或行为能力、去世;

(2) 有过错退出:违反公司规章制度、给公司造成重大损失、触犯国家法律、违反竞业限制、违反保密规定、其他违约情形;

四、关于股权回购价格的计算:

按照资本市场的运作规则,如果在股权激励期间公司能成功上市(无论境内还是境外)、新三板挂牌、股权并(收)购或第三方协议购买的情况,那么一般就不存在所谓股权要回购的问题了。大股东股权回购价格的确定一般有如下五种模式:

1.返还实际原始出资额 或给予一定的折价比例来计算确定;

2.在实际原始出资额的基础上给予一定的溢价比例来计算确定 (可与实际服务时间长短挂钩);

3.以最近一期公司净资产为参考标准来计算确定(轻资产公司为佳);

4.依照上一年公司净利润的一定倍数计算公司的市场估价(市盈率法),公司按其实际持股比例计算回购;

5.以公司最近一次外部股权融资的估值标准为基础来计算确定;

综上所述:我们在确定股权回购价格时,应先明确激励对象是否有过错,如果其无过错的话,那么回购应给予价高的原则或取以上五种模式孰高者为宜;如果其有过错的话,那么回购应给予价低的原则或取以上五种模式孰低者为宜。另外,若出现违约的,可约定违约金的金额标准,给公司造成损失的,还应赔偿相关的损失。


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